我國對跨境資金池的探索與改革已逾20年，政策持續(xù)演進，制度不斷創(chuàng)新，業(yè)務(wù)模式逐步優(yōu)化升級，現(xiàn)已形成“本外幣并行、高低版搭配、雙峰式監(jiān)管”的政策框架。

上海作為中國金融高水平開放的前沿陣地，應(yīng)深化跨境資金池改革與創(chuàng)新，構(gòu)建高效的全球資本集聚樞紐，為全面融入全球金融網(wǎng)絡(luò)、實現(xiàn)資本項目高水平開放、推進金融體系全球化布局提供強有力的支持。

跨境資金池的演變歷程

跨境資金池（下稱“資金池”）是一種跨國公司用于集中管理全球資金流動的財務(wù)工具。

通過資金池，跨國公司可高效集中管理全球分支機構(gòu)資金流動，提升資金使用效率，優(yōu)化全球財資配置，增強集團整體財務(wù)靈活性。當(dāng)前，國內(nèi)資金池按照主管部門可分為外匯資金池（外匯局主管）和人民幣資金池（人民銀行主管）兩大業(yè)務(wù)條線。

其中，外匯資金池，共三個版本。

●跨境資金集中運營。其雛形是2004年的外匯資金內(nèi)部運營（政策依據(jù)是匯發(fā)［2004］104號和匯復(fù)［2005］300號），之后，歷經(jīng)境內(nèi)企業(yè)內(nèi)部成員外匯資金集中運營（匯發(fā)［2009］49號）、跨國公司外匯資金集中運營（匯發(fā)［2014］23號、匯發(fā)［2015］36號）等政策逐步演進發(fā)展，并于2019年以跨國公司跨境資金集中運營（匯發(fā)［2019］7號）在全國范圍內(nèi)推廣運行。在跨境資金集中運營模式下，跨國公司可以本外幣一體化開展跨境融資和經(jīng)常項目集中收付和軋差結(jié)算業(yè)務(wù)。

●本外幣一體化資金池。2021年3月起，國家外匯管理局在北京、深圳、上海、廣東等8地，分兩批開展本外幣一體化資金池試點。本外幣一體化資金池吸收了部分人民幣資金池功能，適度提升企業(yè)跨境融資靈活度，并試點境外集中收付業(yè)務(wù)，進一步便利了大型跨國公司內(nèi)部資金結(jié)匯、劃轉(zhuǎn)和使用；同時，跨國公司根據(jù)自身實際情況和需求開展意愿購匯，從而更加靈活地規(guī)避匯率風(fēng)險、降低匯兌成本。

●本外幣跨境資金集中運營。2023年5月，外匯局在北京、廣東、深圳三地試點本外幣跨境資金集中運營。該業(yè)務(wù)模式進一步優(yōu)化、整合原跨境資金集中運營和人民幣資金池相關(guān)政策要求，適度降低設(shè)池門檻，增大中小型跨國公司資金跨境調(diào)撥、調(diào)劑和運營的自由度和便利度。

而人民幣資金池共有4個版本。

●上海自貿(mào)區(qū)版人民幣資金池。最早于2014年2月在上海自貿(mào)區(qū)試點（銀總部發(fā)［2014］22號）。上海自貿(mào)區(qū)版資金池未設(shè)定明確的準入門檻，對資金池項下的跨境資金流動額度也沒有明確的限制，商業(yè)銀行可結(jié)合企業(yè)資質(zhì)、業(yè)務(wù)需求、凈資產(chǎn)等條件給予個性化額度。跨國公司可就集團成員企業(yè)的現(xiàn)金流進行雙向資金歸集。

●全國版人民幣資金池。人民銀行于2014年11月將人民幣資金池業(yè)務(wù)從上海自貿(mào)區(qū)推廣至全國（銀發(fā)［2014］324號），后于2015年9月升級為全國版資金池（銀發(fā)［2015］279號）。全國版資金池增加了設(shè)池門檻，并基于宏觀審慎管理模式設(shè)置了資金池項下資金凈流入額上限，并增加了日間及隔夜透支等業(yè)務(wù)。

●自貿(mào)版人民幣資金池（不包括上海自貿(mào)區(qū)）。2015年末，為促進自貿(mào)區(qū)跨境貿(mào)易和投融資便利化，人民銀行允許各自貿(mào)區(qū)試點自貿(mào)區(qū)版資金池業(yè)務(wù)，擴大人民幣跨境使用。2016年首批試點落地的自貿(mào)區(qū)包括天津（津銀發(fā)［2016］92號）、廣東（廣州銀發(fā)［2016］13號）、深圳（深人銀發(fā)［2016］57號）、福建（福銀［2016］93號）；之后，在浙江（杭銀發(fā)［2017］185號）、江蘇（南銀發(fā)［2019］124號）等地逐步推廣落地。相較全國版資金池，各自貿(mào)區(qū)版資金池在成員企業(yè)準入及額度控制等方面更加靈活。

●自貿(mào)區(qū)FT全功能型資金池。最早于2016年在上海自貿(mào)區(qū)試點（銀總部發(fā)［2016］122號），目前僅支持上海、廣東、深圳、海南、天津等已設(shè)立FT賬戶體系的地區(qū)開展。FT全功能型資金池是FT賬戶體系的創(chuàng)新應(yīng)用，其設(shè)計了“跨二線”人民幣劃轉(zhuǎn)遵循跨境融資宏觀審慎管理框架下的雙向上限管理模式，以有效隔離外部沖擊，具備本外幣合一、賬戶內(nèi)資金可兌換、跨境資金收付便利等優(yōu)勢，大幅提高了跨國公司跨境人民幣資金歸集與使用的自由度。

兩類資金池的區(qū)別

兩類資金池的根本區(qū)別在于政策導(dǎo)向和政策目標(biāo)不同。這一核心差異衍生出適用主體、運作機制、監(jiān)管模式等方面的區(qū)別。

一是政策導(dǎo)向和政策目標(biāo)不同，反映了監(jiān)管部門對于外匯和跨境人民幣管理的不同戰(zhàn)略思路。外匯資金池旨在符合中國外匯管理規(guī)定的同時，為跨國公司提供更靈活的跨境資金集中管理和優(yōu)化調(diào)配工具，減少資金跨境往返中的匯兌損失和時間成本。這為跨國公司打通境內(nèi)外資金往來，優(yōu)化現(xiàn)金流管理提供了更大的靈活性。外匯局通過一系列的事前備案、額度管理等措施，控制資金跨境流動規(guī)模與速度，確保資本項目有序開放。而人民幣資金池的核心政策導(dǎo)向是鼓勵人民幣境外流通和使用，并服務(wù)于共建“一帶一路”倡議、企業(yè)“走出去”等更廣泛的對外開放戰(zhàn)略，提升人民幣在國際市場上的使用范圍和影響力，推進人民幣國際化進程。

二是適用主體不同。外匯資金池更適于服務(wù)具有全球化業(yè)務(wù)布局的跨國公司。這類企業(yè)子公司遍布全球，跨境資金流動頻繁，對各類外匯業(yè)務(wù)需求復(fù)雜。外匯資金池可以有效提高其全球資金管理效率。而人民幣資金池的適用范圍更廣，不僅面向“走出去”的中資大型跨國企業(yè)，還包括那些長期在華經(jīng)營、有跨境人民幣業(yè)務(wù)需求的外資企業(yè)。人民幣資金池較為寬松的設(shè)池條件還吸引眾多自貿(mào)區(qū)中小型企業(yè)加入，推動人民幣跨境流動與循環(huán)。

三是運作機制不同。兩類資金池在運作幣種、跨境資金管理模式、功能配置等方面存在顯著差異。

首先，運作幣種不同。外匯資金池運作以美元等外幣為主?？鐕就ㄟ^外匯資金池可以在全球范圍內(nèi)調(diào)撥不同幣種的外匯資金，降低匯率風(fēng)險。而人民幣資金池的資金調(diào)撥與歸集以人民幣為主。人民銀行鼓勵企業(yè)在跨境業(yè)務(wù)中使用人民幣，拓寬人民幣跨境流通渠道，降低涉外交易對于外幣的依賴。

其次，跨境資金管理模式不同。外匯局對跨國公司設(shè)立外匯資金池實施較為嚴格的事前備案登記，同時參照外債和境外放款管理模式，對池內(nèi)資金跨境調(diào)撥實施“借”“貸”雙向余額管理，并明確規(guī)范了資金跨境匯劃路徑，要求資金調(diào)撥須基于委托貸款框架（本外幣一體化資金池除外），體現(xiàn)出管控性的政策思路，重視資金流動的合規(guī)性和安全性。人民幣資金池則給予企業(yè)和商業(yè)銀行更多自主權(quán)。人民銀行對池內(nèi)資金跨境流動采用凈額管理模式，且不占用跨境融資額度。企業(yè)依托人民幣資金池可以更加自由地跨境歸集調(diào)劑人民幣資金。

第三，功能配置不同?？鐕究赏ㄟ^外匯資金池歸集成員企業(yè)的本外幣資金，以借入外債與發(fā)放境外放款的方式開展跨境融資活動，還可開展集中收付以及軋差凈額結(jié)算等經(jīng)常項目項下的跨境支付結(jié)算業(yè)務(wù)。而人民幣資金池的功能限于關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部資金歸集和余缺調(diào)劑，并對凈流入/流出額度進行凈額管理，簡化了跨境融資的借貸操作手續(xù)，降低了人民幣跨境使用成本。

第四，監(jiān)管模式不同。外匯局對于外匯資金池采用了事前、事中和事后全方位監(jiān)管，體現(xiàn)了對資金跨境流動風(fēng)險的高度關(guān)注。首先，外匯資金池的設(shè)立需要經(jīng)過較為嚴格的備案流程，跨國公司須滿足特定條件，嚴格遵循資金匯劃、額度管理要求，確保資金跨境流動規(guī)模和用途符合法規(guī)要求。此外，密切監(jiān)控資金跨境流動合規(guī)性，尤其是大額資金來源、使用、結(jié)購匯等，防止異常交易或過度投機行為。再次，事后通過定期報告和數(shù)據(jù)分析，監(jiān)控資金池整體運行情況，同時不定期對資金池開展隨機核查，以及時發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險。

人民銀行對于人民幣資金池的監(jiān)管則相對靈活，以事中和事后監(jiān)管為核心，跨國公司和商業(yè)銀行對于設(shè)池和人民幣資金跨境調(diào)撥擁有較大的自主權(quán)和靈活性，使得資金池運作面臨較少的監(jiān)管干預(yù)。

改革創(chuàng)新可更進一步

上海擁有高度專業(yè)化的金融市場和完善的金融基礎(chǔ)設(shè)施，吸引了眾多跨國集團和金融機構(gòu)集聚，形成了成熟的總部經(jīng)濟和國際化的資本運作環(huán)境。此外，浦東新區(qū)、臨港新片區(qū)等地作為金融改革試驗區(qū)，被賦予金融領(lǐng)域大膽創(chuàng)新、先行先試的使命，為資金池進一步改革創(chuàng)新提供了更為寬松的制度環(huán)境和靈活的政策支持。未來，上?？蓮囊韵滤膫€方面進一步探索跨境資金池改革創(chuàng)新，推動跨境金融高水平發(fā)展：

一是整合、統(tǒng)一各類資金池規(guī)則。當(dāng)前境內(nèi)外匯和人民幣兩大資金池體系，各自下設(shè)多個版本，雖然為企業(yè)提供了多樣化的選擇，但其較高的政策復(fù)雜度增加了企業(yè)的合規(guī)負擔(dān)；此外，多版本體系也增大了監(jiān)管難度，可能引發(fā)政策套利，影響政策透明度和監(jiān)管一致性。因此，有必要對現(xiàn)有體系進行整合優(yōu)化。

●整合兩大業(yè)務(wù)體系，減少功能重疊。監(jiān)管部門可針對現(xiàn)有資金池業(yè)務(wù)體系進行全面評估，合并或重構(gòu)功能相似、目標(biāo)一致的資金池，同時將核心條款盡量統(tǒng)一，減少冗余內(nèi)容，實現(xiàn)政策規(guī)則的統(tǒng)一。此外，加強市場調(diào)研，逐步推出更具適應(yīng)性的政策框架，滿足企業(yè)實際需求。

●簡化備案流程。監(jiān)管部門可進一步提升準入透明度，制定簡化的備案流程，減少不必要的環(huán)節(jié)，加快資金池業(yè)務(wù)的啟動速度。同時，建立跨部門協(xié)同機制，以促進跨部門數(shù)據(jù)共享和業(yè)務(wù)協(xié)作，避免重復(fù)監(jiān)管和多頭管理。

●提升政策的透明度和一致性，避免市場利用政策差異開展政策套利。監(jiān)管部門可定期發(fā)布政策解讀和操作指引，詳細說明政策背景、實施目的以及對企業(yè)的具體要求；此外，在整合業(yè)務(wù)體系時，應(yīng)進行系統(tǒng)性評估，避免出現(xiàn)政策漏洞和政策空白，為市場提供一致的政策環(huán)境，杜絕由于政策不一致導(dǎo)致的套利行為。

二是調(diào)整和優(yōu)化監(jiān)管理念。當(dāng)前，監(jiān)管部門對于資金池的監(jiān)管缺乏前瞻性和動態(tài)化的風(fēng)險監(jiān)測和應(yīng)對機制，前沿技術(shù)手段運用不充分，制約了資金池改革創(chuàng)新，有必要調(diào)整和優(yōu)化現(xiàn)有的監(jiān)管理念和監(jiān)管思路。

●充分發(fā)揮商業(yè)銀行事前管理職責(zé)，強化銀行展業(yè)工作。銀行作為市場核心節(jié)點，對跨國公司業(yè)務(wù)實質(zhì)了解更為深入，具備更強的風(fēng)險識別能力。監(jiān)管部門可適時轉(zhuǎn)變思路，將銀行置于事前管理的一線，鼓勵銀行承擔(dān)更多的事前審查職責(zé)；同時，可將更多精力轉(zhuǎn)向事中和事后監(jiān)管。這一轉(zhuǎn)變不僅可以提升資金池事前管理效率，還能增強銀行的主動性，促使其加強內(nèi)部風(fēng)控體系建設(shè)。

●引入監(jiān)管科技，強化事中事后監(jiān)管。當(dāng)前，傳統(tǒng)的事中、事后監(jiān)管主要依賴人工數(shù)據(jù)篩查、定期報告和現(xiàn)場檢查，難以實現(xiàn)對資金池的實時動態(tài)監(jiān)控。監(jiān)管部門可借助監(jiān)管科技（RegTech），通過大數(shù)據(jù)分析、人工智能等科技手段，實現(xiàn)對跨境交易的動態(tài)監(jiān)控與智能化管理，及時精準識別異常資金流量流向及潛在風(fēng)險，提升事中和事后監(jiān)管有效性，降低人工漏檢和誤判的可能性。

●改進中心化的跨境額度管理模式，探索基于區(qū)塊鏈技術(shù)的額度管理體系。當(dāng)前，資金池項下額度管理和查詢依賴于監(jiān)管機構(gòu)的中心化數(shù)據(jù)庫，可能存在數(shù)據(jù)更新滯后、查詢效率低下，甚至因銀行申報原因引發(fā)的數(shù)據(jù)錯誤等問題。監(jiān)管部門可引入?yún)^(qū)塊鏈技術(shù)，構(gòu)建分布式的額度管理體系，使監(jiān)管、銀行、企業(yè)共享統(tǒng)一的額度信息，確保信息實時更新、真實準確、不可篡改且高度透明。在區(qū)塊鏈上，跨國公司資金跨境流動和額度變化可通過智能合約自動觸發(fā)；銀行可直接從區(qū)塊鏈上獲取實時額度信息，無需依賴中心化數(shù)據(jù)庫集中查詢。

三是擇機試點名義資金池、內(nèi)部銀行、共享服務(wù)中心、全球軋差中心等資金池新業(yè)態(tài)。新片區(qū)、自貿(mào)區(qū)、東方樞紐商務(wù)區(qū)等特殊監(jiān)管區(qū)域作為上海擴大對外開放和深化金融改革的重要試驗田，具有獨特的區(qū)位優(yōu)勢和政策支持，是試點資金池新業(yè)態(tài)的絕佳場所。

●引入“合格機構(gòu)”制度，允許白名單企業(yè)試點資金池新業(yè)態(tài)。監(jiān)管部門可選定存在業(yè)務(wù)實需、具備較強資金管理能力和全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)的跨國集團作為新業(yè)態(tài)試點對象，形成白名單企業(yè)庫，允許試點企業(yè)享有一定的政策靈活性以及稅收優(yōu)惠，激勵更多合格機構(gòu)先行先試。

●完善資金池新業(yè)態(tài)相關(guān)金融立法工作，明確法律依據(jù)和操作標(biāo)準，確保試點順利落地。浦東新區(qū)擁有先行先試“立法權(quán)”，可借此契機建立健全資金池新業(yè)態(tài)的法律框架，制定詳細的政策條款，明確名義資金池、內(nèi)部銀行、共享服務(wù)中心、全球軋差中心等新業(yè)態(tài)的相關(guān)定義、實施規(guī)則、操作標(biāo)準和合規(guī)要求，為業(yè)務(wù)落地提供明確的法律依據(jù)。此外，還應(yīng)推動新業(yè)態(tài)的金融立法與稅務(wù)處理、人才引進、金融監(jiān)管、數(shù)據(jù)跨境等領(lǐng)域的協(xié)同，打通政策堵點和監(jiān)管空白。

●定期開展資金池新業(yè)態(tài)試點的評估工作。監(jiān)管機構(gòu)可建立系統(tǒng)化評估體系，對新業(yè)態(tài)試點定期開展審查評估；同時，建立反饋機制，將評估中發(fā)現(xiàn)的問題和市場訴求及時反饋至相關(guān)政策制定部門，便于針對性地調(diào)整政策，保障新業(yè)態(tài)試點安全、可持續(xù)。

四是以跨境資金池為抓手，鼓勵、吸引大型跨國公司在新片區(qū)、自貿(mào)區(qū)、東方樞紐商務(wù)區(qū)等特殊監(jiān)管區(qū)域設(shè)立區(qū)域財資中心（RTC），有助于深化跨境金融改革，增強上海全球金融中心地位。

●構(gòu)建對標(biāo)國際先進標(biāo)準的“三反”合規(guī)監(jiān)管框架，允許財資中心資金池項下資金自由流動。監(jiān)管部門可借鑒國際先進標(biāo)準，如金融行動特別工作組（FATF）的40項建議、經(jīng)合組織（OECD）提出的稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）計劃等，構(gòu)建“三反”合規(guī)框架，同時積極推動與其他國家和地區(qū)的監(jiān)管合作，建立信息共享機制，在全球范圍內(nèi)更好地監(jiān)管跨境資金流動。在此基礎(chǔ)之上，允許財資中心突破現(xiàn)有外匯管理規(guī)定，可根據(jù)實需原則，通過資金池自由開展跨境支付結(jié)算、外匯交易、風(fēng)險對沖、證券投資、現(xiàn)金管理和資產(chǎn)配置等跨境金融活動。

●構(gòu)建先進金融基礎(chǔ)設(shè)施，支持財資中心開展全球財資管理。監(jiān)管部門可進一步優(yōu)化人民幣跨境支付系統(tǒng)（CIPS）運營能力，將其打造為服務(wù)全球、聯(lián)通多幣種支付、支持多時區(qū)交易的清算平臺，實現(xiàn)與其他國家的支付清算系統(tǒng)直接對接；此外，擴大與全球主要金融中心的人民幣清算行網(wǎng)絡(luò)，加深與各國央行的貨幣互換協(xié)議，便利財資中心的全球人民幣支付結(jié)算。

●建設(shè)國際金融資產(chǎn)交易平臺，保障財資中心“池”內(nèi)離岸人民幣流動性需求。監(jiān)管部門可構(gòu)建有關(guān)市場信息披露、投資者保護、防范內(nèi)部交易、動態(tài)實時監(jiān)測等國際金融資產(chǎn)交易整體監(jiān)管機制和安排，同時實施便利國際金融機構(gòu)及全球財資中心自由參與平臺交易所涉跨境融資、支付匯兌、風(fēng)險對沖和國際收支申報政策措施，積極開發(fā)包括境內(nèi)不良資產(chǎn)、大宗產(chǎn)品、綠色金融、離岸債券等各類人民幣離岸產(chǎn)品，全面對接離岸賬戶和離岸稅收國際慣例，打造全球人民幣離岸資產(chǎn)池，為財資中心“池”內(nèi)離岸人民幣運作提供充足流動性。

來源：國際金融報，2024-11-20

作者:金政、李湛，上海社會科學(xué)院應(yīng)用經(jīng)濟研究所